상법 개정, 선택 아닌 필수 : 기업 지배 구조 개선의 시대적 요구

상법 개정

1. 서론: 왜 지금 '상법 개정'인가?

2025년 현재, 대한민국 경제와 기업환경은 급격한 변화의 소용돌이 속에 있습니다. 글로벌 공급망 재편, ESG(환경·사회·지배구조) 경영의 부상, 기업의 국제 경쟁력 강화를 위한 제도적 정비 등 다양한 외부적 요인이 상법 개정의 필요성을 더욱 부각하고 있습니다. 특히 주주권 보호, 이사회 독립성 확보, 경영 투명성 제고 등의 측면에서 우리나라 상법은 선진국에 비해 여전히 미흡하다는 지적을 받아왔습니다. 이제 상법 개정은 더 이상 선택의 문제가 아니라, 대한민국이 글로벌 스탠더드를 따르는 선진국형 자본시장으로 진입하기 위한 필수 조건입니다.

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2. 상법의 핵심 역할과 개정 배경

상법은 기업 활동의 기본적 틀을 제공하는 법률로, 특히 주식회사 관련 규정은 자본시장과 기업지배구조의 핵심적인 법적 기반입니다. 하지만 현행 상법은 1980~90년대 산업 중심 경제 구조에 기반하고 있어, IT, 바이오, AI 등 신산업 중심의 오늘날 경제 현실을 반영하지 못하고 있다는 비판을 받아왔습니다.

상법 개정의 필요성이 본격적으로 제기된 계기는 다음과 같습니다:

• 주주총회 전자화 필요성
• 다중대표소송 제도 도입 논의
• 감사위원 분리 선출제 강화
• 스튜어드십 코드의 정착과 상법의 미비점

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3. 주요 개정안 정리 및 쟁점 분석

개정 내용주요 내용기대 효과주요 쟁점

전자투표제 의무화	일정 요건 이상 기업 전자투표 도입 의무화	소액주주 권리 강화	기업의 비용 부담 증가 우려
집중투표제 도입	이사 선임 시 주주가 의결권 집중 행사 가능	소수주주 이사 진출 가능성 확대	경영권 불안정 가능성
다중대표소송 제도	자회사 경영진의 위법행위에 모회사 주주가 소송 가능	자회사 지배구조 투명화	남소(濫訴) 가능성 논란
감사위원 분리 선출제 강화	감사위원 1인 이상 분리 선출 의무화	이사회 독립성 강화	대주주 의결권 제한에 대한 반발

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4. 기업 지배구조와 상법 개정의 상관관계

상법 개정은 단순한 법률 조문 변경이 아닌, 기업의 운영 방식 전반에 구조적인 변화를 요구합니다. 특히 기업 지배구조 측면에서는 다음과 같은 긍정적 변화가 기대됩니다.

• 이사회의 독립성과 전문성 제고
• 경영진 견제 장치 강화
• 투명한 정보공시와 회계처리
• ESG 평가 지표 개선

실제로 MSCI, FTSE 등 글로벌 투자지수에 포함되기 위한 필수 요건 중 하나가 '지배구조(Governance)'의 수준입니다. 국내 기업들이 글로벌 투자 유치 경쟁에서 우위를 점하려면 지배구조 개선은 불가피하며, 이를 뒷받침할 제도 개편이 상법 개정입니다.

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5. 외국 입법례 비교

국가	제도 현황	한국 상법과의 비교
미국	다중대표소송 가능, 전자투표 보편화	한국은 일부 논의 중으로 입법 미완료
일본	집중투표제 도입, 이사회 내 위원회제 강화	한국은 집중투표제 선택제에 그침
독일	이사회·감사위 이원제 구조 법제화	한국은 단일 이사회 체계 위주 운영

이처럼 주요 선진국들은 이미 주주 권리 보호와 투명한 기업 운영에 법적으로 대응하고 있으며, 한국도 더 이상 지체할 수 없는 상황에 직면해 있습니다.

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6. 시장과 산업계의 반응

기업계는 상법 개정에 대해 긍정과 우려를 동시에 표하고 있습니다.

• 긍정적 반응: 장기적으로는 지배구조 개선이 투자 유치에 유리하며, 기업 이미지 제고와 ESG 대응력 강화를 기대할 수 있음
• 부정적 반응: 일부 중견·중소기업의 경우 전자투표 등 기술적·비용적 부담이 현실적으로 크다는 지적

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7. 결론: 개정의 방향성과 과제

상법 개정은 대한민국 경제의 체질을 바꾸는 구조개혁의 일부로 인식되어야 합니다. 단순히 '법률 개정'이 아닌, '기업 문화'와 '시장 구조' 전반을 바꾸는 거대한 작업이며, 다음과 같은 방향으로 추진되어야 합니다.

• 기업 규모별 차등 적용을 통해 현실성 확보
• 과도한 규제로 인한 기업활동 위축 방지
• 전자투표 등 제도 변화에 대한 기술·인프라 지원 병행

궁극적으로 상법 개정은 대한민국이 신뢰받는 자본시장 국가로 도약하기 위한 제도적 초석입니다. 이 변화는 늦출 수 없는 과제이며, 사회 전체의 공감대 형성과 정치적 결단이 필요한 시점입니다.

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참고 문헌 및 출처

• 대한민국 법제처, 「상법 개정안(2024년)」
• 금융위원회, ESG 및 기업지배구조 개편 보고서(2024)
• 대한상공회의소, 상법 개정 관련 기업 의견서(2023)
• The World Bank, "Doing Business Report 2023"
• OECD, "Corporate Governance Factbook 2023"
• MSCI ESG Ratings Methodology (2023)

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